設立手続 1

ここで紹介する設立方法について

株式会社の設立方法には、発起人のみが出資者となる発起設立と発起人以外に出資者を募る募集設立とがありますが、ここでは、手続が簡易なことから一番多く利用されているであろう発起設立について述べていきたいと思います。

設立準備

準備

会社設立の手続に入る前に、始めに決めておかなければならないことがあります。
①　本店（会社の住所） 　　②　商号（会社の名前） 　　③　目的（業務の内容）
これらは、会社を設立、運営する上で非常に重要になりますので慎重に決めましょう。

商号の決め方

• 株式会社の商号には必ず「株式会社」の文字をしようしなければなりません。位置について株式会社何某でも何某株式会社でも構いません。
• 号の中に「」や（）といった記号を使用することはできませんが、・（中点）は使用できます。
• 銀行、信託、証券等の文字は銀行業、証券業に特別に認められたものなので、一般の会社がそれらの文字を商号の中に使用することはできません。

目的の決め方

• 違法な目的を定めることはできません。例えば「医療行為」は法律で医師でなければ 行えませんし、「賭博業」など、違法な行為を目的とすることはできません。
• 目的は明確でなければなりません。目的の語句や意味が一般に理解できるもの、何をやっているのか不明な目的での設立はできません。

類似商号調査

旧商法との違い

旧商法では、会社設立の際、本店、商号、目的を決めた後、本店所在地の同一市区町村内において、自分の会社と同じ若しくは似ている商号、目的の会社が無いか調査し、もし、あれば、その商号、目的は使用できないという規定がありました。現会社法ではその規定は、除外され、同一の商号、目的の会社があっても新たに設立することは認められていますが、不正競争防止法等から相手方より損害賠償の請求がないとは言えませんので、出来るだけ類似商号調査を行い、もし同一の商号、目的の会社があれば、商号を変更した方が無難だろうと思います。なお、ここで言う商号、目的の類似、同一とは商号、目的共にということであり、商号が同一であっても目的がまったく違ったり、その逆の場合には問題はありません。 　　

法務局で類似商号調査

類似商号調査は本店所在地を管轄する法務局に置いてある商号調査簿を見て行います。ここまでで何も問題が無ければ、会社の印鑑（実印、銀行印、認印）を作成しておきましょう。発起人と代表取締役になる方の個人の印鑑証明書もここで取得しておくといいでしょう。

定款の作成・認証

定款の作成にあたって

あらかじめ本店の具体的な場所、会社の決算期を決めておきましょう。会社の決算期は個人事業と違って、任意に決めることができます。続いて役員ですが、旧商法では取締役３名以上、監査役１名以上という規定がありましたが、現会社法では取締役は１名からＯＫで、監査役は置いても置かなくてもよいということになりました。ただ、取締役会を設置するためには取締役が３名以上必要で、その場合には監査役も１名以上置かなければなりません。その他にも現会社法では役員や機関の決め方にはいろいろなパターンが用意されてますが、詳しいことはメールにてお問い合わせください。次に資本金ですが株式会社も１円で設立できるようになりましたが与信のことも考え慎重に決めましょう。前もってこの位のことは考えておいて定款の作成に取り掛かりましょう。

定款とは

定款とは、会社の機関や運営に関するルールを定めたものです。定款で定められたこと 　　　は、会社にとって非常に重い意味を持ち、会社の憲法のようなものであるため、作成は 　　　発起人全員で行い、発起人全員の署名若しくは記名押印が必要です。
そして作成した定款は公証人の認証を受け、法的に効力が発生することになります。

定款の記載事項

1. 絶対的記載事項
   字のごとく、商号、本店、目的等定款に絶対に記載しなければならない事項です。これらの記載の無い定款は無効です。
2. 相対的記載事項
   定款で必ず記載しなければならないという事項ではありませんが、現物出資や譲渡制限等記載の無い場合はその規定は無かったこととして取り扱われます。
3. 任意的記載事項
   絶対的記載事項、相対的記載事項以外の事項で会社法の規定に違反しないもので、事業年度や取締役の員数等である。

定款の作成方法

実際に定款を作成するにあたっては、次のことに注意して作成します。用紙は、Ａ4若しくはＢ4の二つ折りかどちらかのサイズを使用し、定款は長期間そなえ置くため上質な紙をしようします。そして、先述した①絶対的記載事項、②相対的記載事項、③任意的記載事項を規定に従って記載します。（規定に沿わない定款は公証人の認証を受けることができません。）そして、同じものを３部（公証役場保管用正本、会社保管用原本、登記申請用謄本）作成し、すべてに発起人全員が記名し個人実印を押印します。

定款の認証

定款が完成すれば、いよいよ認証の手続です。定款の認証は必ず、会社設立登記を申請する法務局に所属する公証人役場に行かなければなりません。そのときに必要なものは以下のとおりです。

1. 定款３通
2. 印鑑証明書・・・・・・・・発起人全員の個人の印鑑証明書
3. 収入印紙・・・・・・・・・・４万円（電子定款認証の場合不要）
4. 認証手数料・・・・・・・・５万円（公証人に支払う手数料）
5. 謄本手数料・・・・・・・・１枚につき２５０円（作成した定款の枚数×250）

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